Substitutos
Noe Hernandez vs. Chuck Liddell:
Lidell por decisão unânime dos jurados

Preliminar
Roberts vs. Moskowitz:
Roberts por nocaute aos 3:15

Superluta do peso médio

Frank Shamrock vs. Jeremy Horn:
Frank que vinha se acostumando a ganhar rápido e com facilidade de seus oponentes (derrotou Kevin Jackson e Igor Zinoviev em menos de 40 segundos.), teve que sofrer na luta contra Jeremy. Até os seis minutos, quando a luta estava com os lutadores em pé, Horn vinha dominando claramente a luta. Ele derrubou Shamrock várias vezes e conseguiu a montada em diversas ocasiões. Depois de se levantarem, Frank passou a ter um pouco mais de controle, apesar de Jeremy continuar melhor na luta, tendo executado bons golpes de wrestling. O tempo limite de quinze minutos foi alcançado, e os lutadores foram para a prorrogação, onde Shamrock começou a mostrar mais atitude no combate. E quando estavam na grade, ele encaixou uma chave de joelho em Jeremy Horn terminando a luta. Uma tremenda luta, que fez com que Frank Shamrock continuasse a ser o campeão dos pesos médios. Mas apesar da derrota, Jeremy mostrou ser um grande lutador e deverá voltar ao evento em futuras edições.

Torneio dos pesos médios

1a Luta
Dan Henderson vs. Allan Goes:
Os dois lutadores se mostraram em grande preparo físico. O brasileiro montou a tática de chutar o adversário no começo e depois puxá-lo para a guarda, onde tem uma grande variedade de finalizações. E foi isso que ocorreu, começou chutando o oponente, e depois puxou-o para guarda. Mas na guarda, Henderson levou vantagem, e com uma boa base de wrestling começou a socar Allan, que no entanto vinha o neutralizando muito bem. Ao voltarem a ficar em pé, o brasileiro conseguiu nocautear duas vezes o americano com um soco, mas não soube definir a luta. Numa delas, ele chutou o adversário que estava no chão, e quando encaixou um estrangulamento, o juiz interrompeu a luta, advertendo Allan de que não era permitido chutar quando o adversário estivesse no chão. Com isso, a luta foi para a prorrogação, onde também não houve finalizações e o resultado ficou nas mãos dos jurados. E a decisão pareceu ter sido "marmelada", o americano acabou vencendo por decisão unânime.

2a Luta
Bob Gilstrap vs. Carlos Newton:
Newton não perdeu tempo, e mostrou logo sua técnica de brazilian jiu-jitsu. Derrubou o oponente com uma baiana, e logo depois conseguiu a montada e aplicou um arm-lock em que Gilstrap conseguiu escapar, mas poucos segundos depois tomou outro arm-lock, dessa vez na guarda, e novamente escapou. Newton então, encaixou um triângulo, fazendo com que Gilstrap desistisse em menos de um minuto de combate.

Superluta

Tank Abbott vs. Hugo Duarte:
Hugo começou afobado e foi logo nas pernas de Tank, tentando derrubá-lo, e acabou conseguindo. E quando estava nas costas de Abbott, que havia emagrecido quinze quilos, tentou dar um arm-lock, que foi muito mal aplicado e numa posição errada. Com isso, Tank ficou nas suas costas, e aplicou mais de dez socos poderosíssimos em sua cabeça e fez com que o árbitro interrompesse a luta corretamente.

Luta Principal

Mark Coleman vs. Pete Williams
A luta principal parecia ter apenas um fundamento: fazer com que Mark Coleman tivesse uma volta vitoriosa no octagon. Com Randy Couture machucado, os organizadores do UFC acharam à poucos dias da luta, o desconhecido Pete Williams da famosa Toca do Leão; mais para "encher lingüiça", do que para lutar com Mark.
Ao começo de luta, Coleman derrubou Williams, e socando dentro da guarda, parecia que definiria o combate. Mas em pouco tempo, Pete encaixou um arm-lock, para surpresa do público, e teve a chance de ganhar. Mas Mark com toda sua experiência, conseguiu escapar da chave e voltou a golpear o adversário, que mantinha a guarda. Mas o ex-campeão não soube aproveitar a chance, e o lutador de apenas vinte e dois anos conseguiu ficar de pé.
Aos seis minutos de luta, a idade já fazia diferença; Mark Coleman estava exausto, e Pete Williams ainda inteiro, começava a chutar as coxas do ex-campeão, e a luta já lembrava o duelo em que Coleman tinha perdido a invencibilidade e o cinturão para Maurice Smith. O wrestler que não vinha esboçando nenhuma reação, aos dez minutos de luta, conseguiu levar o oponente novamente ao chão, e de dentro da guarda, já não socava que nem no começo. E a luta se manteve assim, até o final do tempo regulamentar.
Após um minuto de descanso para os lutadores, a prorrogação começa, e o lutador de submission vai logo para cima. Na segunda tentativa de derrubar o oponente, Coleman tomou uma joelhada na cabeça, e grogue, começou a socar sem direção. Vendo o bom momento na luta, Pete Williams acertou em cheio, um chute na cara do adversário, nocauteando-o.
A luta estava encerrada, Pete Williams parecia não acreditar. Com a vitória, se tornava o novo campeão do UFC, e uma grande promessa no mundo do vale-tudo. Quanto a Coleman, dificilmente lutará de novo no octagon, e deverá agora, fazer apenas a função de técnico de outros lutadores.

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